Nach nur einem Jahr bricht Edie Sedgwick (Sienna Miller) ihr Studium in Cambridge ab, um nach Manhattan zu ziehen, wo sie den jungen, noch erfolglosen Künstler Andy Warhol (Guy Pearce) trifft. Doch Warhol verspricht, sie zum Star zu machen, und als er selbst zur Sensation wird, ist Edie die gefeierte Muse seiner Factory. Kunst, Drogen und freie Liebe prägen diese Welt, bis sie sich in einen Rockstar (Hayden Christensen) verliebt und im Stich gelassen wird.